핵심기술진과 노조, 이사회와 경영진 모두가 함께 더 나은 고려아연과 주주가치 제고 위해 노력할 것

– 고려아연 임시주주총회 마무리…집중투표제 및 이사수 상한 설정 등 정관변경 안건 통과

– 국가기간산업 고려아연 중요성 인정…”핵심기술 유출 및 고용불안·해고 우려 막아야” 공감대

– “핵심기술진과 노조, 임직원과 경영진 합심해 국민과 지역사회, 정치권 기대에 부응”

무려 넉달반 동안 고려아연 및 계열사 임직원, 울산 시민, 그리고 정치권과 국민들의 마음을 졸이게 헀던 적대적M&A 시도가 오늘(23일) 고려아연 임시주주총회를 계기로 해결 국면에 접어들었다.

고려아연은 23일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 임시주주총회를 열고 집중투표제 도입과 이사수 상한 설정 등을 비롯해 총 8건에 달하는 정관 일부변경 안건을 처리했다고 밝혔다.

이 가운데 집중투표제 도입을 비롯해 △이사수 상한 설정 △발행주식 액면분할 △사외이사의 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기배당 도입 등 6개 의안이 가결됐다.

다만 MBK·영풍 측이 거버넌스 개선을 명분으로 제안한 집행임원제 도입 안건은 MBK·영풍 측이 반대하면서 특별결의 요건인 ‘출석주주 의결권의 3분의 2 이상’을 충족하지 못하며 부결됐다.

소수주주 보호 규정을 명문화하는 안건 역시 MBK·영풍 측의 반대에 부딪히면서 가결에 실패했다.

◇집중투표제·이사수 상한 잇달아 통과…소수주주보호 및 지배구조 선진화 기틀 다져

가장 먼저 통과된 안건은 ‘집중투표제 도입’을 위한 정관변경 사항이다. 소액주주 권익 보호 취지에 따라 3%룰이 적용되며, 출석 주식 수 대비 70% 이상의 찬성으로 가결됐다.

집중투표제는 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임하는 이사의 수만큼 의결권을 각 주주에게 부여하는 제도로, 소수주주의 권익을 증진하고 이사회 다양성을 확대하는데 일조한다는 평가를 받는다. 이사 선임 과정에서 지배주주가 일방적으로 영향력을 행사하지 않도록 견제할 수 있고 소수주주가 이사진 구성 과정에서 ‘캐스팅 보트’ 역할을 할 수 있다. 소액주주연대와 시민단체, 일부 정치권 등에서도 집중투표제 채택을 적극 권장해 왔다.

이사 수를 최대 19명으로 상한 설정하는 안건도 통과됐다. 이사회 안정성과 효율성이 한층 향상될 전망이다. 글래스루이스와 ISS, 서스틴베스트 등 국내외 의결권 자문사 전체가 적정 이사 수 제한을 권고했던 만큼 글로벌 스탠더드에 걸맞은 이사회로 거듭나는 초석을 다졌다.

사외이사의 이사회 의장 선임안도 출석 주주들의 적극적 지지를 받으며 순조롭게 통과했다. 지배주주로부터 독립적인 사외이사가 이사회를 총괄함으로써 지배구조 독립성을 한층 강화하는 취지다.

분기배당, 배당기준일 변경 등을 골자로 한 정관 개정도 이뤄졌다. 중간배당뿐 아니라 3월, 6월, 9월 말일을 기준으로 분기배당을 지급함으로써 주주들에게 정기적으로 이익을 환원할 방침이다. 투자자들이 배당액을 사전에 확인한 뒤 투자를 결정하도록 배당기준일도 개편했다.

발행주식 액면분할도 중요한 변화다. 주당 액면가를 현재 5000원 대비 10분의 1인 500원으로 조정하는 내용이 골자인데 유통주식 물량을 증대해 소액주주 투자 기회가 확대될 전망이다.

◇”전문성과 독립성 갖춘 새 이사진 선임…경영 투명성과 다양성 강화”

이날 임시주총에서는 이사 선임안에 대한 표결도 이뤄졌다. 앞서 21일 법원이 고려아연 임시주총에서 집중투표제 방식으로 이사를 선임하는 안건의 상정을 금지해달라는 영풍 측의 가처분 신청을 인용하면서 보통결의 요건에 의거해 이사 수 상한 19인을 전제로 한 이사 선임의 안건으로 진행됐다.

투표 결과 고려아연이 추천한 사외이사 후보 7명 전원이 신규 선임됐다. △이상훈 전 어피니티에쿼티파트너스 한국대표 △이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수 △김경원 세종대 경영경제대학 석좌교수 △제임스 앤드류 머피(James Andrew Murphy) 올리버 와이만 선임고문 △정다미 명지대 경영대학장 △이재용 연세대 전기·전자공학부 명예교수 △최재식 카이스트(한국과학기술원) 김재철AI대학원 교수가 이사회 구성원으로 합류했다.

MBK·영풍 측이 추천한 14명의 이사 후보는 모두 과반 득표를 얻지 못했다.

고려아연 관계자는 “국내외 의결권 자문사들의 권고와 국민연금 등 많은 주주들께서 국가핵심기술, 국가첨단전략기술 등을 보유한 국가기간산업 고려아연이 대한민국 경제에서 차지하는 중요성을 감안해 현명한 판단을 내려주셨다”며 “이번 임시주총을 계기로 고려아연이 많은 주주분들의 지지에 부응할 수 있도록 모든 임직원이 최선을 다해 노력해 나가겠다”고 밝혔다.

한편 오늘 임시주주총회에서는 영풍이 보유한 고려아연 주식에 대한 의결권이 제한됐다.

전날(22일) 고려아연 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 안정적인 사업추진과 함께 합리적 가격 등을 근거로 영풍정밀과 최 씨 일가 등이 보유하던 영풍 주식 일부를 취득했다. 특히 최 씨 일가로부터는 21일 종가 대비 30% 할인된 가격에 영풍 주식을 인수함으로써 SMC는 가격적인 측면에서 큰 이익을 얻은 반면, 최 씨 일가는 매각을 통해 얻을 수 있는 이익 상당수를 포기했다. SMC가 새로 취득한 영풍의 주식 수는 영풍 발행주식 총수의 약 10.3%에 해당하는 규모로, 상법 규정(제369조 제3항 및 제342조의2 제3항)에 따라 영풍은 고려아연 보유 주식에 대한 의결권이 없다.

또한 이날 임시주총장에는 고려아연 노동조합원들이 대거 상경해 적대적 M&A를 규탄하고 노조원들이 힘을 합쳐 국가기간산업을 지켜내겠다며, 질서있는 피켓 시위와 함께 주주들의 지지를 호소했다.

고려아연은 노동조합 뿐 아니라 핵심 기술진과 사내 모든 임직원이 합심해 국가기간산업을 지키고, 국가핵심기술과 국가첨단전략기술, 국가전략기술 등이 해외로 유출되는 것을 막기 위해 전방위적인 노력을 기울여왔다. 여기에 해고와 구조조정, 분할 매각 등 앞으로 닥쳐올 심각한 고용불안을 막아내기 위해 절박한 심정으로 힘을 모아왔다.

고려아연의 모든 구성원은 회사의 성장과 발전을 위한 방향이라면 MBK 측과 어떠한 논의나 협의도 할 수 있다는 점을 다시한번 말씀드리고자 한다. 서로 공존하고 협력하며, 대타협을 이뤄내는 것이 모두를 위한 최선의 방향이라고 생각하며, 모든 것을 열어놓고 언제든지 함께 논의를 할 수 있다는 점을 설명드리고자 한다. 또한 이를 위한 각계 각층의 협력과 도움도 요청드리는 바이다.

MBK가 명성에 걸맞은 명망있는 사모펀드로서 고려아연을 위해 상호협력할 수 있다는 신뢰가 형성된다면 국민기업으로 나아가고자 하는 고려아연에 있어 유익한 파트너가 될 수 있다는 것이 고려아연 모든 구성원의 생각이다.

이와 관련해 고려아연 경영진은 내일(24일) 오후 2시 임시주총 장소였던 그랜드 하얏트 서울 1층 그랜드볼룸에서 기자회견을 개최한다. 임시주총 결과를 비롯해 최근 여러 현안에 대한 입장을 설명하고 질의응답을 진행할 예정이다.